5月22日，中国证监会发布了经过修订的《上市公司收购管理办法(征求意见稿)》（下称“意见稿”），明确体现了鼓励上市公司收购的立法精神。

中国证监会有关负责人介绍说，在全流通的市场环境下，收购方式将呈多元化，意见稿明确了对通过二级市场收购流通股的举牌收购实行事后监管，同时引入换股收购、非公开发行购买资产等创新方式，为市场化的并购预留了空间。

有关负责人称，根据新修订的《证券法》、《公司法》,并结合我国资本市场上市公司收购的实践，证监会对2002年发布的《上市公司收购管理办法》（证监会令第10号）作了修订，旨在适应国民经济战略性结构调整和证券市场股权分置改革后全流通的新局面。

意见稿根据新修订的《证券法》对上市公司收购制度所作出的重大调整，将强制性全面要约收购制度，调整为强制性要约方式，收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，减少收购人规避动机，避免复杂的审批程序，有利于活跃上市公司收购活动。

同时，为顺应我国国民经济结构性的重大战略调整，发挥证券市场促进资源流动和优化配置的基础性功能，意见稿基于强制 性信息公开披露、程序公平、公平对待股东等方面维护市场公平，在将强制性全面要约义务改为要约方式的同时，转变了监管方式，基于重要性原则，根据持股比例的不同采取了不同的监管方式，简化了中国证监会审核程序、发挥财务顾问的作用，旨在提高市场效率。

针对上市公司收购中存在的收购人无实力、不诚信、甚至掏空上市公司的问题，意见稿通过要求收购人提交一系列证明文件，对收购人的主体资格予以规范，将存在证券市场失信行为、无实力、与上市公司存在利益冲突的收购人排除在证券市场之外。

此外，意见稿还进一步强化了财务顾问对收购人事前把关、事后持续督导的作用，明确了财务顾问在上市公司收购中的责任，对其如何履行持续督导责任作出明确要求，通过运用市场的力量加强对收购人的行为约束。

有关负责人称，意见稿适用于投资者对在境内证券交易所上市交易的上市公司的收购行为，不适用于收购仅在境外发行并上市的H股、N股等公司，规范的是取得上市公司控制权的收购活动及相关权益变动活动的信息披露行为，着重对要约收购、协议收购和间接收购予以规范。

内外并举提升公司价值

在相继出台了上市公司再融资及IPO管理办法之后，证监会又发布了经过修订的、旨在促进和活跃上市公司并购行为的管理办法。

这个管理办法出台的全新背景值得关注：一是法律环境，《公司法》和《证券法》修定案已经出台，这个管理办法是贯彻两法的具体举措，涉及的很多内容在两法中都有原则性的规定；二是宏观政策环境，“十一五”规划里提出了推动优势企业通过购并做大做强，证券市场要提高效率；三是已经大有改观的市场环境，股权分置改革取得重大进展，上市公司股权结构发生重大变化。在上述背景下，这个管理办法实现许多重要突破，让各方感到，在强化市场约束机制的前提下，真正经济意义的上市公司并购将走向活跃，资本市场优化配置资源的基础性功能将得以充分发挥。

随着股权分置改革继续积极推进，上市公司股权结构将逐步分散，股票流动性增强，价格机制将对资源配置发挥重要作用，这也必然使股价成为上市公司并购的动力，“后股权分置改革时代”的并购即将上演。一批透明度高、竞争力强、讲诚信的上市公司群体必将逐步形成，其中，已完成股权分置改革的上市公司将由于其股权结构的优势而成为并购市场的活跃主体。管理层做优做强这些公司的初衷将得以体现。

促进和活跃上市公司并购必将从外在方面推动和改善上市公司的治理结构，从而促进上市公司质量的不断提高。而上市公司质量的提高也将不断增强资本市场对投资者的吸引力。(李峻岭)