实践中的启示:福田汽车的案例

　　我们选取福田汽车作为考察上市公司内部治理机制的案例，主要有以下两个方面的考虑:首先，福田汽车是国有控股上市公司，发起设立福田公司的100家股东有55家主机厂、配套厂，45家经销企业，遍布全国13个省市和地区，通过公司金融的纽带联系在一起。在这样分散化、多元化的股权结构下，我们比较容易获得上市公司对公司内部治理机制的真实需求;其次，福田汽车的内部治理经验更多来自市场，较少受到政府行政干预的影响。我们试图通过对23位亲历公司治理实践的董事和监事的问卷调查，了解上市公司监事会制度目前存在的问题和解决问题的思路。

　　在我们设计的问卷里，主要涉及以下几个方面的问题:独立董事的作用和独立性，对监事会独立性的认识，与独立董事制度的分工，以及完善监事会制度的改革措施等。

　　独立董事的作用:有4.35%的受访者认为独立董事仅仅起到了扩大社会人脉关系的作用，有13.04%的人认为独立董事只是提供了战略决策支持，有43.48%的受访者认为除了上述两项作用外，独立董事还有助于监督和约束内部董事。

　　独立董事的独立性: 52.38%的受访者否认非执行董事定期举行没有任何管理层出席的会议，对非执行董事是否每年对总经理的能力和业绩进行评估的问题，有47.83%的人给出否定的答案。

　　外部监事与独立监事:有18%的受访者表示，不清楚外部监事与独立监事是不是一回事，另有4%的人认为外部监事就是独立监事。

　　独立董事和独立监事的区别: 71.43%的受访者表示独立监事主要职责是对决策程序进行合法、合规性检查，而有57.15%的受访者认为独立监事强调对企业的整体监督，33.33%的受访者认为独立监事的职能是监督董事，对于独立监事侧重事后监督的说法则无人认同。

　　完善监事会的监督机制: 70%的受访者认为明确监事的责任制度体系，做到赏罚分明有助于完善监事会的监督机制，有56.53%的受访者表示赋予监事会审查议案权能改善监事会监督职能的发挥，52.17%的受访者认为增加独立监事的人数是一个重要措施。另外，对监事的薪酬方案，52 .18%的受访者认为应由非执行董事为主组成的薪酬委员会提出。

　　是否会取消监事会？85.71%的受访者认为应该强化监事会的监督功能，明确独立监事与独立董事的职责分工，形成有效的二元制公司治理模式。

　　通过对福田汽车董监事会的问卷调查，我们得到以下结论:监事会的定位不清晰;独立董事的监督职能相对其他作用较弱;监事会与独立董事的职能分工界定不清;监事会缺乏独立性;监事会有存在的必要，应通过完善责任制度体系，引入独立监事制度，明确独立监事与独立董事之间的分工，以增强监督作用。

　　通过对中国其他上市公司的采访调研，我们发现从福田汽车调查得到的结论具有一定代表性。可以说，构建监事会的独立性是中国监事会制度改革的方向，也是众多上市公司完善公司治理的内在要求。