独立性是有效控制和监督的基础。尽管各国的治理结构和运作模式有所差异，但纵观半个世纪以来世界公司治理的发展，我们可以观察到一个共同趋势:内部监督机制的增强和日益严格的独立性规定

　　尽管很难找到能被普遍认可的激励方式，但毋庸置疑的是，对独立董事或监事的适度激励是不可少的

　　福田汽车、董事会杂志社课题组

　　执笔人/何玉梅 杨晓明

　　“一切有权力的人都容易滥用权力，这是一条万古不变的经验。要防止滥用权力，就必须以权力制约权力。”这是法国启蒙思想家、法学家孟德斯鸠对分权思想的经典论述。在公司这种现代企业组织中，权力制衡的理论思想对设计和构造公司治理的监督机制也产生了深远影响。

　　经济学家更倾向于用成本的概念来搭建公司治理的理论框架，认为企业的所有权和经营权分离后，如果没有约束机制，代理成本将变得无限大。早在18世纪的时候，经济学的开山鼻祖亚当?斯密就曾断言:“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙公司的伙员，则纯是为自己打算。所以，要想股份公司的董事重视钱财用途像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。”

　　内部监督的黑洞

　　历史经验证明了经济学家的预见。美国1970年代发生了著名的宾州中心铁路公司(Penn Central Railroad)倒闭案，这个被认为是蓝筹公司中的蓝筹，被查出存在严重的财务舞弊行为。这段时间在世界其他国家，如英国和日本，也发生了类似的大型企业破产、公司欺诈、假账事件。本世纪初，发生了美国安然、美国世通等一系列的“公司丑闻”案，再次引起全世界对公司治理问题的极大关注。

　　在相当长的时间里，董事会类似于咨询机构，主要由管理层或与管理层有关系的外部人士组成，管理权和控制权实际掌握在内部经理人手中。大量的公司“丑闻”打破了这种状态的持续。人们开始质疑公司的内部监督机制，强烈要求对董事会进行改革。

　　在过去的半个世纪里，以美国为代表的西方发达国家，公司治理经历了一个从“内部人治理”逐步“外部化”的过程。董事会也从“咨询型”演变成了“监督型”。据CRSP的数据统计，从1950年到2000年，美国上市公司的内部董事比例从49%下降到了16%。

　　董事会内部结构变化的背后，我们看到了公司治理变化一个共同的趋势:管理权和控制权的分离。无论是美国的独立董事制度，还是德国的监事会制度和日本的监察人制度，公司治理变革的方向都出奇的一致:增强外部董事或监事的独立性。

　　加强独立性是世界潮流

　　从1950年到2005年，美国上市公司中独立董事的比例由大约20%上升到75%。在此期间，关于独立董事的规定也越来越严格。在美国的1950年代，董事会通常由高级经理和与公司有密切联系外部董事(如法律顾问或银行家等)以及几个名义上独立的所谓独立董事(由CEO提名)组成。